Nach jahrelanger Oberklasse-Abstinenz ging BMW ab 1968 mit einer neuen Sechszylinder-Luxus-Limousine auf S-Klasse-Jagd. Die Reihe umfasste zunächst den BMW 2500 und 2800, später kamen 3,0S, 3,0Si und die Langversionen 2,8L und 3,0 L (Radstand 10 cm größer), zuletzt das Topmodell 3,3Li mit 200 PS. Die agilen E3-Limousinen wirkten und waren schlanker und sportlicher als die Mercedes-Konkurrenten, konnten sich gegen diese aber, auch wegen der hohen Preise, nicht durchsetzen. Im Sommer 1977 löste der erste 7er (E 23) den E3 ab.